法律の条文や契約書を読んでいるとき、「なぜこんなに回りくどい表現なのか」「同じような言葉でも意味が違うのか」と戸惑った経験はありませんか？ 日本の法令や公的なルールは、厳密性・正確さを保つために、独特の構造と専門用語（法令用語）を用いて書かれています。このルールを知らずに読み解こうとすると、誤った解釈をしてしまうおそれがあります。 本記事は、管理人の法務経験をもとに、法令の構造・特有の用語・解釈のルールの基本を体系的に学べるようにしたまとめページです。順を追って読んでおけば、法務で必要な条文の読み書きはで ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち前提条件について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 前提条件とは まずはそもそも前提条件とは何なのか？という話から。 ”前提条件”というからには何かの前提なわけですが、何の・・前提条件かというと、取引実行の・・・・・前提条件です。なので、取引実行条件ともいいます。 取引実行というのはい ...

今回は、契約の一般条項ということで、公租公課条項について見てみたいと思います。 不動産の売買や事業譲渡などの契約書を見ていると、「公租公課の負担」といった項目を目にすることがありますよね。これは税金などの負担について定めた条項です。実際にどのように使われているのか、どんな点に注意してドラフトすべきかなどを見ていきましょう。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 公租公課条項は何のためにある？ 公租公課条項とは、取引の対象となる物件などにかかる税金（固定資産税や都市計画 ...

印紙税の判定を行うためには、印紙税法および基本通達が定める段階的な手順を理解し、順番にステップを踏んでいくことが重要です。 本記事では、文書に記載された中身を仕分け税額を確定させるまでの3つのプロセス：①課否判定・②所属の決定・③記載金額の計算について、関係法令に則って解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 印紙税の判定プロセス 日常の取引で交わされる多種多様な文書に対し、正しく印紙税を納付するためには、感覚や経験に頼るのではなく、法律が用意している ...

今回は、契約の一般条項ということで、準拠法条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 準拠法条項とは 準拠法条項とは、簡単にいうと、契約書の内容を解釈したり、万が一裁判など揉め事があったときに、どの国の（あるいはどの地域の）法律をルールとして使うかを決める条項のことです。 実際の契約書では、たとえば以下のようにシンプルに規定されることが ...

今回は、契約の一般条項ということで、契約不適合責任条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 契約不適合責任とは 契約不適合責任とは、売買契約において目的物の引渡し（あるいは権利の移転）がなされたものの、それが契約の内容に適合していなかったという場合に、売主が負う担保責任のことです。 売買以外の有償契約（例えば請負契約など）にも準用され ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、本人確認書類の種類のうち、外国人と外国法人の場合について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。 本人確認書類の種類（外国人・外国法人の場合） 最初に確認しておくと、外国人というのは、日本の国籍を有しない自然人のことで、外国法人というのは、外国に本店又は主たる事務所を有する法人のことです（規則7条4号参照）。 外国人の場合の本人確認書類は、 本邦に在留する外国人（規則7条1号） 短期在留者の特例を利用する外国 ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、取引時確認の全体像について見てみたいと思います。 「確認事項」と「確認方法」に分けて把握するとわかりやすいかと思いますので、本記事ではそのようにまとめています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。 取引時確認とは：何をどうやって確認するのか 犯罪収益移転防止法は、マネー・ローンダリングやテロ資金供与を防ぐことを目的とした法律です。 この法律では、銀行や証券会社、暗号資産交換業者のほか、宅地建物取引業者や弁護士・司法書士・税理士 ...

物流業界の適正な取引環境を確保するために欠かせないルールの一つが、独禁法に基づく物流特殊指定（「特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定の不公正な取引方法」）です。 （現行）特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定の不公正な取引方法（平成16年3月8日公正取引委員会告示第1号）｜公正取引委員会HP このルールですが、取適法の「役務提供委託」や「特定運送委託」と並んで、自社の取引が適用対象になるのかどうか迷う方も多いのではないでしょうか。本記事では、物流特殊指定の適用要件にフォーカスして、ど ...

今回は、広告法務ということで、No.1表示と関連するトピックである最上級表現について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 最上級表現とは 最良性・絶対性・唯一性などを示す広告表現は、「No.1」表示（one、topを意味する表現）だけではなく、例えば以下のようなものが多くあります。 最良性・絶対性・唯一性などの例 「最高級」「最高峰」「最強」（best）「日本初」「業界初」「最初」「元祖」（first）「唯一」「当社だけ」（only）「完全」「 ...

物流業界の適正な取引環境を守るための重要ルールである物流特殊指定ですが、適用要件を満たして対象取引となった場合、発注側である「特定荷主」には具体的にどのような規制がかかるのでしょうか。 結論からいうと、特定荷主に対して立場の強さを利用した不当な行為（優越的地位の濫用）を禁止する効果が発生します。 （現行）特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定の不公正な取引方法（平成16年3月8日公正取引委員会告示第1号）｜公正取引委員会HP 本記事では、物流特殊指定が適用されることで禁止される9つの行為について ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、取引時確認のうち、顧客が国や上場会社等の場合について見てみたいと思います。 犯収法4条5項になりますが、条文が非常に読みにくくて読み飛ばしてしまいがちなところだと思うので、その辺も含めて本記事で解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線などは管理人によるものです。 顧客が国や上場会社等の場合（法4条5項） 結論だけ先に言ってしまうと、顧客が国や自治体や上場会社の場合は、法人に関する取引時確認が不要とされています。 つまり、普通は、法人に関する取引時 ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続における事前備置書類について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事前備置書類とは 吸収合併を行う会社（合併当事会社）は、株主や債権者などの利害関係者に対し判断の資料を提供するため、一定の書類を合併契約承認の株主総会の前などに本店に備え置く義務があります。 この書類を、事前備置びち書類と呼びます。要するに、事前の情報開示です。 他の手続として「事後備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事後」かと ...

今回は、インサイダー取引規制ということで、インサイダー取引規制のうち情報伝達行為・取引推奨行為の禁止について見てみたいと思います。 インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。 【インサイダー取引規制】①　会社関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　・規制対象となる情報　・規制対象となる取引②　公開買付者等関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　　・規制対象となる情報　　・規制対象となる取引③　①②と ...

今回は、会社組織をスムーズに動かすための土台となる組織規程と、それを視覚化した組織図の作成ポイントについて見てみたいと思います。 組織規程は、企業活動の主体となる組織についての基本事項を定めたもので、重要な社内規程の一つです。取締役会や監査役会といった法律（会社法）で要求される機関以外は、組織のあり方に法的な縛りはほとんどないため、フラットな組織にするか重層的にするか、機能別か事業別かなど、その会社の性格やポリシーが色濃く反映されるのが特徴です。 それでは、さっそく作成時のポイントを見ていきましょう。なお ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち前提条件について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 前提条件とは まずはそもそも前提条件とは何なのか？という話から。 ”前提条件”というからには何かの前提なわけですが、何の・・前提条件かというと、取引実行の・・・・・前提条件です。なので、取引実行条件ともいいます。 取引実行というのはい ...

今回は、SPC法務ということで、デットとエクイティの違いについて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 デットとエクイティ デットとは デット（debt）というのは、金融機関からの借入金や社債のように、返済義務のある負債のことです。 資金調達する側からみると、将来の元本と金利の支払いが義務づけられるものです。 投資する側（銀行など）からすれば、元利金が確定しているもの（あらかじめ決められた期日に約定された利率の利子と元本を受け取る権利を有する）で ...

今回は、金融商品取引法ということで、特定投資家について見てみたいと思います。 本記事では、適格機関投資家との違いや、法令上の位置付けについて解説します。金商法における「特定投資家私募」などを理解するうえでも必要な前提知識になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 本記事の条文（金商法）は、令和8年8月12日施行版を基準にしています 特定投資家とは何か 特定投資家とは、知識・経験・財産の状況から、金融取引に関するリスク管理を自ら行い得るプロの投資家として金商法上 ...