今回は、法令作成ということで、条文の見出しとレイアウトについて見てみたいと思います。 法令作成には一定の決まった型みたいなものがありますが、当ブログでは、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 条文の見出し 基本形 条文の内容を簡潔に要約して（　）をつけた部分が「見出し」です。 見出しがあることによって、理解もしやすくなりますし、条文も探しやすくなります。 ”一つの条文に、一つの項目を記載する” ...

今回は、契約の一般条項ということで、公租公課条項について見てみたいと思います。 不動産の売買や事業譲渡などの契約書を見ていると、「公租公課の負担」といった項目を目にすることがありますよね。これは税金などの負担について定めた条項です。実際にどのように使われているのか、どんな点に注意してドラフトすべきかなどを見ていきましょう。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 公租公課条項は何のためにある？ 公租公課条項とは、取引の対象となる物件などにかかる税金（固定資産税や都市計画 ...

今回は、契約の一般条項ということで、損害賠償条項に関連して、債務不履行による損害賠償請求について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています 損害賠償条項の法的意味を把握するための前提として、法律上の原則にあたるところの債務不履行による損害賠償請求についてざっと確認してみます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 債務不履行の類型 債務不履行とは、債務者が債務の本旨に従った履行をしない ...

今回は、法令用語ということで、「この限りでない」の意味を取り上げてみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち契約書を読み書きするときにも役立つものをピックアップします。 「この限りでない」は、例外を表すときに契約書などでもよく見かけますね。 法令用語としては、但書の語尾として使われます。同様に但書の語尾として使われる、「妨げない」と一緒に説明されることが多いようなので、一緒に ...

今回は、契約の一般条項を勉強しようということで、チェンジ・オブ・コントロール条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 チェンジ・オブ・コントロール条項とは チェンジ・オブ・コントロール条項（COC条項）とは、支配権の移動に関する条項のことです。 例えば、取引相手方が競合他社に買収されるとか、支配権の移動により取引相手方の信用が低下する ...

今回は、印紙税法ということで、第1号の1文書（不動産、鉱業権、無体財産権、船舶若しくは航空機又は営業の譲渡に関する契約書）について見てみたいと思います。 本記事では、その定義、対象となる財産の範囲、記載金額の算定方法、および実務上の注意点などを、順に解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 第1号の1文書の基本定義 第1号の1文書は、印紙税法別表第一に掲げられている課税文書であり、特定の財産や権利を譲渡（移転）させる契約がこれに該当します。 なお、印紙 ...

今回は、取適法ということで、支払期日規制にまつわる論点をまとめて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 支払期日規制とは 取適法は、代金の支払期日について、委託事業者が商品の受領日（サービスの場合は役務提供日）から起算して60日以内で、かつ、できるだけ短い期間内になるように定めることを義務づけています（支払期日を定める義務。法3条1項）。 もし、適切な期日を定めなかった場合には、法律によって強制的に支払期日が設定されます（支払期日の法定。同条2項 ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、法人の本人確認方法のうち対面の場合について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 法人の本人確認方法とは 法人の本人特定事項は、 「名称」 「本店又は主たる事務所の所在地」 となっています。 確認方法というのは、法人の本人確認書類（ex.登記事項証明書など）をどう使って、これらを確認するのか？ということであり、大きく、対面の場合と非対面の場合に分けることができます。 以下、本記事では、対面の場合について見て ...

今回は、電気通信事業法ということで、競争政策のための規制（非対称規制）について見てみたいと思います。 非対称規制とは、市場で圧倒的な力を持つ特定の強い会社にだけ、より厳しく重い特別ルールを課すことです。本記事は、実際の法律の条文（業規制）も見ながら、その強い会社がどのように定義され、どんな重いルールを負っているのかを解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 非対称規制とは 非対称規制とは、一言でいうと、市場で圧倒的な力を持つ特定の強い会社（ガリバー企業）にだ ...

感覚でわかるシリーズ。 今回は、規約づくりと消費者契約法について。 規約づくりと消費者契約法（免責条項の無効） 消費者契約（B to C）の規約をつくるとき、事業者になるだけ有利な内容を考えるとしても、あんまり都合のいいことばかり書きすぎると何らかの法令に抵触することがあるので、気をつけないとなー、というのが頭にあるものです。 その代表例が消費者契約法で、なかでも免責条項の無効を定める法8条は、重要といっていいでしょう。 しかし、長いんですよねこれが。 ▽消費者契約法8条 クリックで開きます （事業者の損 ...

今回は、景品表示法ということで、総付景品規制における自他共通割引券について見てみたいと思います。 自他共通割引券は、総付景品規制の適用除外のところで出てくる概念ですが、結論としては、 「値引だから景品類ではない」とするのではなく、いったん景品類に該当させたうえで、同額割引等の要件を満たすものについて総付景品の限度額規制から除外する という構造になっています。消費者庁のQ&Aにも記載があります。 本記事で取り上げるのは、この前半部分、自他共通割引券が「値引きにあたらない」という部分につき、それはなぜ ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、確認記録の作成・保存について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 確認記録の作成・保存（法6条） 特定事業者は、取引時確認を行った場合には、確認記録を作成し、7年間保存しなければなりません。 これを確認記録の作成・保存義務といい、法6条に定められています。 ▽法6条 （確認記録の作成義務等）第六条　特定事業者は、取引時確認を行った場合には、直ちに、主務省令で定める方法により、当該取引時確認に係る事項、当該 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちサンドバッギング条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 サンドバッギングとは サンドバッギング（sandbagging）とは、ざっくりいうと、表明保証違反があったときに、表明保証の相手方がその違反につき悪意であっても（あるいは有過失であっても）表明保証責任を追及することができる ...

今回は、公益通報者保護法ということで、事業者がとるべき措置等のうち通報体制を実効的に機能させるための措置（実績開示と周知・教育など）について見てみたいと思います。 本記事は、通報制度を組織内で継続的に機能させ続けるための要となる、運用実績の把握・点検・開示（PDCAサイクル）、対象者拡大を踏まえた周知・教育、および内部規程の策定・運用（法定指針第4の3-⑵〜⑹関係）について、詳しく解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。 本記事は令和7年改正法（令和8年12 ...

ここ最近（2024年）、インサイダー取引に関するニュースが立て続けにありました。 何というか血の通ってないコメントになってしまいますが、規制をみるときのお手本になりそうな一連の事件だったので、本記事では、これらを題材にインサイダー規制の内容をさらっと見てみたいと思います。 ※本記事のうち「告発」と「公判」の部分は順次追記しています 相次いだインサイダー取引ニュース3選 最近相次いだインサイダー取引ニュースですが、主なものは以下の3つかと思います。 関連ニュース 裁判官をインサイダー取引容疑で強制調査 金融 ...

今回は、M&A法務ということで、法定の競業避止義務について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事業譲渡と競業避止義務（会社法21条） 法定の競業避止義務（つまり、何の合意もしていない場合であっても法律に基づいて当然に発生する競業避止義務）にはいくつかのものがありますが、M&Aとの関係でいうと、事業譲渡の場合に明文があります。会社法21条です。 会社法では、事業譲渡に関して、 第1編第4章　事業の譲渡をした場合の競業の禁止等（2 ...

今回は、公益通報者保護法ということで、事業者がとるべき措置等のうち、調査・是正・通知のフローについて見てみたいと思います。 前の記事で、体制整備の基盤（窓口設置・独立性確保・利益相反排除）について解説しましたが、立派な箱（インフラ）を作ったとしても、通報が届いた後の動かし方が不適切であったり、形骸化した運用であったりすれば、制度は信頼を失います。 本記事は、法定指針のなかで実際の対応フローの中心となる調査・是正措置・是正措置の機能検証（指針第4の1-⑶）と、通報者への誠実なフィードバックを義務付けた是正措 ...

今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報保護の効果（保護の内容）について見てみたいと思います。 公益通報保護の要件（5つの要件）をすべて満たした場合、通報者は具体的にどのような保護を受けることができるのでしょうか。クビ（解雇）が無効になるのは知っているけれど、それだけなのか。派遣やフリーランス、役員の場合、守られ方は同じなのか。会社から「お前のせいで大損害を被った」と訴えられたらどうなるのか…。 本記事では、令和7年改正（令和8年12月施行）によって強化された公益通報保護の効果と、通報の主体（通報者 ...