今回は、法令用語ということで、「場合」と「とき」と「時」の違いを取り上げてみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち、契約書を読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 「とき」と「時」には使い分けがありますし、また、二重の条件文の書き方などは、契約書の読み書きでも実際によく使います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるもので ...

今回は、印紙税法ということで、課税文書・不課税文書・非課税文書について見てみたいと思います。 一見似たような響きの言葉ですが、これらはそれぞれ意味が異なります。本記事では、印紙税法における「課税文書」「不課税文書」「非課税文書」の違いについて、詳しく解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 課税文書と不課税文書 課税文書と不課税文書の定義 印紙税法において、ある文書に印紙を貼る必要があるかどうかは、その文書が課税文書に該当するかどうかで決まります。 課税文書 ...

今回は、契約の一般条項ということで、契約不適合責任条項に関連して、契約不適合責任の法律上の原則について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 契約不適合責任とは 契約不適合責任は、売買契約において、 物の契約不適合：契約の目的物が引き渡されたものの、それが契約の内容に適合していなかったという不完全履行 権利の契約不適合：契約の目的である権利が移 ...

今回は、契約の一般条項ということで、分離可能性条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています 契約書を読んでいると、最後の方に、細かいルール（一般条項）がたくさん書かれていますよね。本記事は、その中でもよく見かける分離（可能性）条項（Severability Clause）について、解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 分離可能性条項とは 分離可能性条項とは ...

今回は、印紙税法ということで、変更契約書等の所属の決定について見てみたいと思います。 本記事では、印紙税法における「予約」「更改」「変更」「補充」の各契約書について、それぞれの法的な定義と、最終的にどの号に所属させるかを決める所属の決定ルールを、印紙税法基本通達や国税庁の解釈に基づいて詳しく解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 予約契約書の所属の決定 定義（基本通達15条） 印紙税法上、契約にはその予約を含むと規定されています（通則5）。 予約とは ...

今回は、法令用語ということで、「認める」と「おそれがある」を見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 「認める」や「おそれがある」は、条件文にある要件の認定に影響を与える可能性もあり得ますので、いま一度、まとめて意味をチェックしてみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行 ...

今回は、ビジネスと弁護士法ということで、弁護士法に関連したビジネスの遵法性検討の仕方について見てみたいと思います（管理人の個人的見解です）。 弁護士法といっても主に非弁行為の禁止の部分のことですが、業務独占はあたかも業法の参入規制のように機能しますし（要するに入口の問題という点で共通）、また非弁のパターンには「周旋」の禁止というのもあるので、ビジネスの遵法性検討の際には案外よく出てきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 非弁行為の禁止 非弁行為の禁止とは、ざっ ...

今回は、広告法務ということで、No.1表示に関連して、特定用語について見てみたいと思います。 別の記事でNo.1表示に関する広告ルールについて書いており、その関連記事になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 特定用語とは 特定用語とは、業界別の公正競争規約において、”こういう用語を使うときは、こういう意味で使いなさいよ”という使用基準を取り決めている用語のことです。 正確な定義は以下のようになっており、つまりは特定の事項や用語の使用基準です。 特定表示事項は ...

今回は、インハウスローヤー転職と非弁の論点について書いてみたいと思います。 非弁の論点は、座学の時代には「法曹倫理」とかナントカいった科目で若干触れるだけで、「そんな話、そうそう無いでしょうよ…こんなこと勉強して何になるんじゃろ」と思うものの（管理人の当時の正直な心情）、実務になってみると意外とそこそこ出会うことになるのが非弁の論点です。 ※非弁行為があるという意味ではなく、非弁に抵触しないよう論点を検討すべき場合がある、という意味です。以下のいくつかの例も、それが非弁行為という意味ではなく、その論点があ ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、実質的支配者の確認方法について見てみたいと思います。 実質的支配者の確認とはそもそも何かについては、以下の関連記事に書いています。 犯罪収益移転防止法｜実質的支配者の確認とは～形式・実質基準と直接・間接保有など ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 実質的支配者の確認方法 通常の取引の場合（規則11条1項） 顧客法人の実質的支配者の確認方法は、申告による確認とされています（規則11条1項）。 実質的支配者の本人特定事項について申 ...

今回は、独占禁止法を勉強しようということで、違反行為に対する措置のうち行政措置について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 違反に対する措置（エンフォースメント）の全体像 独禁法の違反に対する措置・制裁には、行政・刑事・民事の3種類全てが存在します。 ちなみに、違反に対する措置（実効性確保のための諸制度）のことを「エンフォースメント」といったりしますが、これは「執行」という意味で、普通の言葉でいうと"実現"という意味です。 例えば、民事執行とい ...

今回は、電気通信事業法ということで、事業の物理的な土台となる「電気通信設備」の定義と、法律上の分類について見てみたいと思います。 電気通信事業法においては、設備に対する単一の分類基準があるわけではなく、「ネットワークのどの部分か」「どれくらい重要か」「誰が設置しているか」といった様々な切り口で設備を分類し、それぞれに異なる重さのルールを課しています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 電気通信設備の基本的な法的定義 電気通信事業法2条2号において、「電気通信設備」 ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうち先買権と優先交渉権について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では特に「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式の処分に関する規定：先買権と優先交渉権 株式引受契約（SHA）では、株式 ...

感覚でわかるシリーズ。 今回は、会社法上の「株式交換」についてです。 管理人は、学生の時分は何を読んでもイマイチ頭に入ってこず、わかりやすそうな図を見ても「うーん」という感じだったのですが、ある程度年を食ってから自然とわかるようになったので、その感覚を書いてみたいと思います。 株式交換が何なのかは、順繰りにポイントを追っていくようにするとわかりやすいように思います（図か何かで複数のアクションを同時に説明されても、かえって難しい）。 ということで、順番にポイントを見ていきたいと思います。 ポイント① まず、 ...

今回は、組織再編ということで、新設分割のうち新設分割計画について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 新設分割計画の作成 新設分割を行う場合、分割会社（分割する側）は新設分割計画を作成しなければなりません（新設分割計画書）。 「分割計画書・・・」というのは聞き慣れない感じもしますが、新設分割に特有のものになります。まだ相手会社がいない（設立会社が成立していない）ためです。 ちなみに、吸収分割の場合に作成するのは「吸収分割契約書・・・」です（相手 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちファイナンス・アウト条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 ファイナンス・アウト条項とは ファイナンス・アウト（Finance-out）とは、M&A（SPAでいうと株式譲渡）の代金支払いを資金調達によって行おうとしているケースで、その資金調達がうまくいかなかったときに買 ...

今回は、開示制度ということで、適時開示（取引所規則に基づく開示）のうち決定事実に関する開示について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 決定事実の開示時期 決定事実とは、会社が決定した重要事実のことで、決定後直ちに開示することとされています（上場規程402条、403条）。 実務上、遅くとも決定した日のうちには開示しなければなりません実際の時刻としては、その日の取引時間の終了後（引け後）に開示されることも多いかと思います（適時開示ガイドブック第1 ...

今回は、SPC法務ということで、対象資産の信託受益権化について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 対象資産の信託受益権化とは何か SPVの仕組みにおいて、信託はそれ自体が契約型ビークルとして利用されますが（▷参考記事はこちら）、それ以外にも、対象資産をSPCに譲渡する際に信託受益権化しておくという形でよく利用されます。 つまり、SPCが対象資産の現物・・を保有するのではなく、元の保有者（以下オリジネーター）が対象資産を受託者（通常は信託銀行） ...