今回は、法令用語ということで、「削る」「改める」「加える」の使い方について見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 「削る」「改める」「加える」は一部改正法で使われる法令用語ですが、契約書でも、修正・変更覚書などを作成するときに役に立つケースがありますので、取り上げてみたいと思います。 ではさっ ...

今回は、グループガバナンスということで、取引先管理と契約ワークフロー（以下「契約WF」）について見てみたいと思います。 これは特に企業グループにおける管理体制に限った話ではないですが（一社単位でも普通に必要）、グループでの管理体制を考える際にテーマになることもあるかと思いますので、ここで見てみます。また、管理人の個人的見解です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 取引先管理 取引先管理の要点は、 法人の実在性の確認 与信審査 反社チェック の3点にまとめることがで ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうち先買権と優先交渉権について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では特に「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式の処分に関する規定：先買権と優先交渉権 株式引受契約（SHA）では、株式 ...

今回は、契約の一般条項ということで、書面定義条項（「書面」に電磁的記録や電磁的方法を含むと定義している条項）について見てみたいと思います。 といっても、「書面定義条項」というのは当ブログでのネーミングで、この条項についての直接的でまとまった解説はおそらくまだ巷にありません（管理人の知る限り）。また、そもそも個別の条項の中で定義づけして済ませていることも多いです。 ただ、最近はちらほら独立の条項として見かけることも増えてきた気がするため、民法における電磁的記録の取扱いなどにも触れつつ、この条項の役割や実務上 ...

今回は、契約の一般条項ということで、契約不適合責任条項に関連して、契約不適合責任の法律上の原則について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 契約不適合責任とは 契約不適合責任は、売買契約において、 物の契約不適合：契約の目的物が引き渡されたものの、それが契約の内容に適合していなかったという不完全履行 権利の契約不適合：契約の目的である権利が移 ...

今回は、印紙税法ということで、人材紹介契約書の印紙税について見てみたいと思います。 人材紹介契約書（有料職業紹介基本契約書など）の印紙税については、結論からいうと、印紙税が課されない不課税文書であり、収入印紙を貼る必要はありません。本記事では、法令や基本通達などに直接的な根拠があるかどうかや、どのような法理に裏付けられているかを検討していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 基本通達や問答による直接的な根拠の有無 まず、基本通達や印紙問答（質疑応答事例など） ...

今回は、景品表示法ということで、表示規制の適用対象事業者について見てみたいと思います。 表示規制の適用対象事業者は、①供給主体性と②表示主体性に分けて考えるとわかりやすいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 適用対象事業者に関する考え方 表示規制の適用対象は、「事業者」です。 ▽景表法5条 （不当な表示の禁止）第五条　事業者は、自己の供給する商品又は役務の取引について、次の各号のいずれかに該当する表示をしてはならない。一～三　（略） 不当表示の禁止を定め ...

今回は、独占禁止法ということで、企業結合審査について見てみたいと思います。 企業結合規制の類型については、前の記事に書いています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 企業結合審査とは 企業結合審査とは、M&A（合併・買収）による企業結合で、一定の市場における競争が実質的に制限されることになるかどうかを公正取引委員会が審査することです。 企業結合審査に関する主な法令等は、以下のようになっています。 法律公取規則解釈・運用独占禁止法➢届出等規則（「私的独占の禁 ...

今回は、迷惑メール防止法ということで、違反に対する措置（措置命令と刑事罰）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 措置命令（法7条） 迷惑メール防止法上の措置命令（法7条）とは、迷惑メール防止法に違反した送信者に対して、総務大臣と内閣総理大臣が行う行政処分のことです。 措置命令は、規制法には一般的に存在するもので、語感からはイメージしにくいですが要するに業務改善命令です。 ▽法7条 （措置命令）第七条　総務大臣及び内閣総理大臣（架空電子メ ...

支払告示（「製造委託等に係る代金の支払に関する特定の不公正な取引方法」）は、事業者間で行われる製造委託等の取引における代金支払の適正化を図るために、公正取引委員会が独占禁止法に基づいて指定した告示ルールです。令和8年6月18日に公布され、令和9年4月1日から施行されます。 本記事では、この新しいルールがなぜ作られたのか、どのような取引に適用されるのかをわかりやすく紐解いていきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 支払告示が新設された背景 中小受託取引における代 ...

今回は、支払告示（「製造委託等に係る代金の支払に関する特定の不公正な取引方法」）ということで、支払告示の適用要件について見てみたいと思います。 この支払告示が適用されるためには、大きく分けて、①取引の内容に関する要件（対象取引）、②取引の主体に関する要件（事業者要件）があります。一つずつ、運用基準の解釈なども交えながら見ていきましょう。 支払告示の施行日は令和9年4月1日です。支払告示が設けられた背景と概要については、関連記事（【令和9年4月施行】新しい特殊指定！製造委託等特殊指定（支払告示）の意義と概要 ...

今回は、独占禁止法を勉強しようということで、不公正な取引方法のうち不当拘束について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 不当拘束のグループ 不当拘束には、法定類型と告示類型の両方があります。 大きく分けると、①再販売価格維持行為（法2条9項4号イ・ロ）、②排他条件付取引（一般指定11項）、③拘束条件付取引（一般指定12項）の3つになります。 売り手が「買い手の再販売価格」を拘束するのが、①再販売価格維持行為です。 売り手or買い手またはその双方 ...

今回は、社内規程ということで、取締役会規程について見てみたいと思います。 取締役会は、会社の業務執行を決定し、取締役の職務を監督する重要な機関ですが、会議体を効率的・合理的に運営するためには、あらかじめルールを具体的に定めた規程を作ることが重要です。本記事では、会議体に関する規程の中でも基本といえる、取締役会規程の作成ポイントについて解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 取締役会規程とは 取締役会規程とは、その名のとおり、取締役会の運営ルールを具体 ...

今回は、SPC法務ということで、デットとエクイティの違いについて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 デットとエクイティ デットとは デット（debt）というのは、金融機関からの借入金や社債のように、返済義務のある負債のことです。 資金調達する側からみると、将来の元本と金利の支払いが義務づけられるものです。 投資する側（銀行など）からすれば、元利金が確定しているもの（あらかじめ決められた期日に約定された利率の利子と元本を受け取る権利を有する）で ...

今回は、グループガバナンスということで、親子会社と非弁行為（弁護士法72条）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 親子会社と非弁行為 これはどういう論点かというと、グループ企業間での法律事務の取扱いについても、弁護士法72条の規制（非弁行為の禁止）を受けるため、親会社に法務機能を集約して子会社の法務業務を担うようにした場合、親会社での法務受託業務が非弁行為になってしまうのではないか、ということです。 親会社も子会社も、それぞれ別の法人で ...

今回は、グループガバナンスということで、取引先管理と契約ワークフロー（以下「契約WF」）について見てみたいと思います。 これは特に企業グループにおける管理体制に限った話ではないですが（一社単位でも普通に必要）、グループでの管理体制を考える際にテーマになることもあるかと思いますので、ここで見てみます。また、管理人の個人的見解です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 取引先管理 取引先管理の要点は、 法人の実在性の確認 与信審査 反社チェック の3点にまとめることがで ...

生成AIの普及により、誰もが簡単に画像や文章、音楽を創り出せる時代になりました。 しかしその一方で、クリエイターからは「自分の作品が無断でAIの学習に使われているのではないか」「作風を真似たものが勝手に生成されているのではないか」という懸念も寄せられています。また、AI利用者側にとっても「知らず知らずのうちに他人の著作権を侵害してしまうのではないか」という不安がつきまとっています。 こうした課題を解決し、AI技術の進歩の促進と知的財産権の適切な保護を両立させるための重要な指針として、「生成AIの適切な利活 ...

今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報保護のための5つの要件のうち、通報対象事実（通報の内容）について見てみたいと思います。 公益通報者保護法で不利益な取扱いから守られるためには、以下の5つの要件をすべて満たす必要があります。 ① 通報者の範囲（だれが通報するのか？）② 通報対象事実（なにを通報するのか？） 👈 本記事のテーマ③ 通報の目的（どういう目的で通報するのか？）④ 通報先の類型（どこに通報するのか？）⑤ 通報先ごとの保護要件（どのくらいの裏付け・基準で通報するのか？） 本 ...