今回は、印紙税法ということで、記載金額の計算について見てみたいと思います。 印紙税法における記載金額の計算は、どの課税文書に所属するかの判定や、適用される税率（印紙税額）を決定する上で重要な要素です。 印紙税法は、記載標準となる金額をどのように算定し、また複数の金額や特殊な表記、税金（消費税等）が含まれる場合にどう処理すべきかについて、細かいルール（課税物件表の適用に関する通則4および基本通達等）を定めています。本記事では、これらについて、項目ごとに詳しく解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の ...

今回は、契約の一般条項ということで、期限の利益喪失条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 期限の利益とは 期限の利益とは、期限が到来するまで債務の履行を請求されないという債務者の利益のことです。 例えば、貸金の返還債務や代金の支払義務などについて期限が設けられている場合、その猶予期間内であれば、債務者は、債権者から請求を受けない利益 ...

今回は、契約の一般条項ということで、反社排除条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています 反社排除条項（暴排条項）は、政府指針や暴力団排除条例の中で企業防衛のための具体的なツールとして言及されており、現在では契約の一般条項としてスタンダードな内容になっています。しかし、一方で、ひな形の文言をなぞることで足りる（ような気がする）ためか、中身を詰めてわかっている人は案外少ないように思います。 本記事では、基本に立ち返 ...

今回は、契約の一般条項ということで、書面定義条項（「書面」に電磁的記録や電磁的方法を含むと定義している条項）について見てみたいと思います。 といっても、「書面定義条項」というのは当ブログでのネーミングで、この条項についての直接的でまとまった解説はおそらくまだ巷にありません（管理人の知る限り）。また、そもそも個別の条項の中で定義づけして済ませていることも多いです。 ただ、最近はちらほら独立の条項として見かけることも増えてきた気がするため、民法における電磁的記録の取扱いなどにも触れつつ、この条項の役割や実務上 ...

今回は、契約の一般条項ということで、公租公課条項について見てみたいと思います。 不動産の売買や事業譲渡などの契約書を見ていると、「公租公課の負担」といった項目を目にすることがありますよね。これは税金などの負担について定めた条項です。実際にどのように使われているのか、どんな点に注意してドラフトすべきかなどを見ていきましょう。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 公租公課条項は何のためにある？ 公租公課条項とは、取引の対象となる物件などにかかる税金（固定資産税や都市計画 ...

今回は、法令用語ということで、「認める」と「おそれがある」を見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 「認める」や「おそれがある」は、条件文にある要件の認定に影響を与える可能性もあり得ますので、いま一度、まとめて意味をチェックしてみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行 ...

今回は、景品表示法ということで、表示規制のうち有利誤認表示について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 有利誤認表示とは 有利誤認表示とは、商品やサービスの価格その他の取引条件について、実際よりも著しく有利であると一般消費者を誤認させる表示のことです。 不当表示のひとつで、要するに、価格その他の取引条件についての有利性（いわゆる"お得感"）を偽る表示のことを指します。 消費者庁HPにも、有利誤認についての簡潔な解説が載っています。 有利誤認｜消 ...

今回は、個人情報法務ということで、電気通信事業法による外部送信規律のうち適用対象事業者について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 適用対象事業者 外部送信規律の適用対象事業者は、 電気通信事業者又は第三号事業を営む者（内容、利用者の範囲及び利用状況を勘案して利用者の利益に及ぼす影響が少なくないものとして総務省令で定める電気通信役務を提供する者に限る。） とされています（法27条の12）。 簡略化しつつ分節すると、 電気通信事業者又は第三号事業 ...

今回は、景品表示法ということで、二重価格表示のうち、将来の販売価格を比較対照価格とする場合について見てみたいと思います。 二重価格表示には、比較対照価格として何を置くかによりいくつか種類がありますが、 ①「過去の販売価格」を比較対照価格とする場合②「将来の販売価格」を比較対照価格とする場合　←本記事③「タイムサービス」を行う場合④「希望小売価格」を比較対照価格とする場合⑤「競争事業者の販売価格」を比較対照価格とする場合⑥「他の顧客向けの販売価格」を比較対照価格とする場合 その中で、本記事は黄色ハイライトを ...

今回は、景品表示法ということで、景品規制の仕組みについて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 景品規制の仕組み 景品規制の基本的な仕組みは、①景品類の定義を定めておいて、景品類に該当する場合には、②景品類の提供方法に応じた制限をかける、というものです。 景品規制の基本的な構成 ①景品類に該当するか（景品類の定義）　　↓　該当する②景品類の提供方法に応じた制限　　　┗ 提供方法が「懸賞」→懸賞景品規制　　　┗ 提供方法が「総付」→総付景品規制 法 ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、ハイリスク取引の際の確認事項について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 ハイリスク取引とは ハイリスク取引というのは、ひとことで言うと、マネー・ロンダリングに利用されるおそれが特に高い取引のことで、具体的には、 なりすましの疑いがある取引又は本人特定事項を偽っていた疑いがある顧客等との取引 特定国等に居住・所在している顧客等との取引 外国PEPs（Politically Exposed Personsの ...

今回は、資金決済法ということで、前払式支払手段のうち情報提供に関する規制について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 利用者に対する情報提供義務（法13条1項） 前払式支払手段の発行者には、利用者に対して情報提供義務があります（いわゆる資金決済法に基づく表示）。 利用者からみれば、商品やサービスの対価を前払いしておくものですので、与信をしている（信用を供与している＝わかりやすくいえば、お金を貸しているようなもの）ことになります。そのため、利用者 ...

今回は、SPC法務ということで、倒産隔離について見てみたいと思います。 倒産隔離自体はSPV全般で出てくる言葉ですが、本記事では会社型SPV（＝SPC）における倒産隔離を取り上げて解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 SPCと倒産隔離 倒産隔離というのは、SPVにおいて対象資産そのものに関するリスク以外のリスクを投資家に負わせないための仕組みのことです。英語ではBankruptcy Remotenessになります。 SPCの場合でいうと、 対象資産 ...

今回は、組織再編ということで、新設分割の手続のうち株主保護手続について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株主保護手続とは 新設分割における株主保護手続とは、要するに、反対株主の株式買取請求権のことです。 つまり、分割に反対する株主が自己の保有株式の買取りを分割会社に請求できる制度です。 新設分割は、会社の基礎に重大な変更を与えることになるため、これに反対する株主に、投下資本を回収してイグジットする機会を与えるという趣旨になります。 なお、新 ...

今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報保護のための5つの要件のうち、通報者の範囲（通報の主体）について見てみたいと思います。 公益通報者保護法で不利益な取扱いから守られるためには、以下の5つの要件をすべて満たす必要があります。 ① 通報者の範囲（だれが通報するのか？） 👈 本記事のテーマ② 通報対象事実（なにを通報するのか？）③ 通報の目的（どういう目的で通報するのか？）④ 通報先の類型（どこに通報するのか？）⑤ 通報先ごとの保護要件（どのくらいの裏付け・基準で通報するのか？） 本 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です コベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）←本記事②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項） がありますが、本記事は①の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によ ...

今回は、インサイダー取引規制ということで、会社関係者のインサイダー取引規制のうち規制対象となる主体について見てみたいと思います。 インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。 【インサイダー取引規制】①　会社関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　←本記事　・規制対象となる情報　・規制対象となる取引②　公開買付者等関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　　・規制対象となる情報　　・規制対象となる取引③ ...

今回は、社内規程ということで、監査役会の円滑な運営に欠かせない監査役会規程を作成・チェックする際のポイントについて見てみたいと思います。 本記事では、日本監査役協会が公表している「監査役会規則（ひな型）」なども参考に、実務上おさえておきたいポイントを絞って解説しています。必要に応じて、自社の規程と照らし合わせながら読んでみてください。 監査役会規則（ひな型）〔令和3年7月13日版〕｜日本監査役協会HP ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 監査役会規程とは 監査役会規 ...