今回は、契約の一般条項ということで、管轄条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 法律上の原則 まず、管轄条項がなかった場合はどうなるかというと、法律上の原則に従うことになります。 法律上の原則としては、法定管轄があります。 法定管轄の種類としては、職分管轄、事物管轄、土地管轄があります。 また、これらの法定管轄は、拘束力によって、専 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちMAC条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 MAC条項とは MACとは何かというと、Material Adverse Changeの略で、対象会社（譲渡する株式の発行体のこと。以下同じ）に重大な悪影響が及ぶような変化のことです。 materialは「著しい」、adverseは ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちプット・オプションとコール・オプションについて見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では対象会社の運営・ガバナンスに関する事項と株式の処分に関する事項が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 プット・オプションとコール・オプション これらは、一定の条件を満たし ...

今回は、契約の一般条項ということで、解除条項に関連して、債務不履行による解除について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています 解除条項の法的意味を把握するための前提として、法律上の原則にあたるところの法定解除について、その要件・手続・効果などをざっと解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 解除の種類 解除の種類には、大きく、 法定解除 約定解除 合意解除 の3つがあ ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち前提条件について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 前提条件とは まずはそもそも前提条件とは何なのか？という話から。 ”前提条件”というからには何かの前提なわけですが、何の・・前提条件かというと、取引実行の・・・・・前提条件です。なので、取引実行条件ともいいます。 取引実行というのはい ...

今回は、法令用語ということで、「認める」と「おそれがある」を見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 「認める」や「おそれがある」は、条件文にある要件の認定に影響を与える可能性もあり得ますので、いま一度、まとめて意味をチェックしてみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行 ...

今回は、取適法ということで、適用対象取引のうち特定運送委託について見てみたいと思います。 取適法では、立場の格差から濫用が行われがちな5つの取引類型を適用対象として定めており、その一つに特定運送委託があります。 適用対象となる取引の内容 ① 製造委託② 修理委託③ 情報成果物作成委託④ 役務提供委託⑤ 特定運送委託　←本記事 物流分野を対象とした特定運送委託は、令和7年法改正（取適法）により、5つ目の柱として追加されました。取適法で最もインパクトが大きい変更点の一つといえます。 これまで、荷主と運送事業者 ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、取引記録の記録事項について見てみたいと思います。 特定事業者は、特定業務に係る取引を行った場合、少額の取引などを除き、直ちに取引記録を作成し、7年間保存しなければならない（法7条）とされており、これを取引記録の作成・保存義務といいますが（以下の記事参照）、その取引記録に何を記録するのか、という話です。 犯罪収益移転防止法｜取引記録の作成・保存～対象となる取引の範囲・作成方法など ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 取引記録の記 ...

今回は、個人情報法務ということで、電気通信事業法による外部送信規律のうち適用対象となる場面について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 適用対象となる場面（法27条の12本文） 外部送信規律が適用されるのは、情報送信指令通信を行おうとするときです。 ▽電気通信事業法27条の12本文 （情報送信指令通信に係る通知等）第二十七条の十二　電気通信事業者又は第三号事業を営む者（内容、利用者の範囲及び利用状況を勘案して利用者の利益に及ぼす影響が少なくない ...

今回は、下請法ということで、親事業者の禁止行為のうち下請代金の減額の禁止について見てみたいと思います。 下請法の適用対象になると、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。 【親事業者の11の禁止事項】 （4条1項のグループ）①受領拒否の禁止②下請代金の支払遅延の禁止③下請代金の減額の禁止　←本記事④返品の禁止⑤買いたたきの禁止⑥購入・利用強制の禁止⑦報復措置の禁止（4条2項のグループ）⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止⑨割引困難な手形の交付の禁止⑩不当な経済上の利益の提供要請の禁止⑪不 ...

今回は、特定商取引法ということで、特定商取引法に基づく表記の全体像について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 特定商取引法に基づく表記とは いろんなウェブサイトに「特定商取引法に基づく表記」というページがあり、そこへのリンクが貼られているのを見かけると思いますが、 これは特定商取引法のどこの部分で必要とされているのか？ 何のために必要とされているのか？ というのが、まず最初の話です。 これは、特商法のなかの、「通信販売の広告」をする際の表示ル ...

今回は、フリーランス法ということで、発注事業者が守るべきルールのひとつであるハラスメント対策に係る体制整備について見てみたいと思います。 フリーランスは組織に属していないため、どうしても発注者と比べて弱い立場になりがちで、ハラスメントの被害に遭いやすいという問題があります。フリーランス法では、こうした事態からフリーランスを守るため、発注者に対して相談窓口の設置などの体制整備を義務付けています。 就業環境整備に関する遵守事項 （義務）① 募集情報の的確表示② 育児介護等と業務の両立に対する配慮③ ハラスメン ...

今回は、開示制度ということで、適時開示（取引所規則に基づく開示）の仕組みについて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 適時開示の仕組み（全体像） 適時開示は、取引所規則に基づく情報開示のことで、 決定事実に関する開示 発生事実に関する開示 決算情報に関する開示 という3つの種類があります。 ①は重要事実を決定した場合、②は重要事実が発生した場合、③決算の内容が定まった場合に、それぞれ適時開示を行う必要があります。 適時開示の根拠規定は、取引所規 ...

今回は、組織再編ということで、新設分割における労働契約承継の手続について見てみたいと思います。 会社分割につき労働契約承継の特例を定めるものとして、労働契約承継法（「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」）により規定されています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 労働契約承継法とは 最初に、労働契約承継法が何のためにあるのか？という位置づけについて確認してみます。 まず、労働契約の承継には、本来は労働者の個別の承諾が必要です（民法625条1項参照）。 ▽民 ...

今回は、グループガバナンスということで、企業グループにおけるキャッシュマネジメントについて見てみたいと思います。 グループ会社でキャッシュマネジメントとして資金の融通（貸付けなど）を行う場合、その行為が貸金業法上の「貸金業」に該当するかどうかが問題となります。本記事では、貸金業法の観点からの注意点について解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 貸金業法の適否 原則：反復継続的な貸付けは「貸金業」に該当しうる 金銭の貸付けを反復継続の意思をもって行うこ ...

令和2年6月に公益通報者保護法が改正されましたので（施行は令和4年6月1日から）、その内容をざっと見てみたいと思います。 ニュースとしては、例えばこちら。 ▽‪内部告発「裏切り者に制裁」後絶たず…16年ぶり法改正も、通報者が守られない理由 ｜弁護士ドットコム‬https://news.line.me/articles/oa-bengo4com/de323fe82e73 このあたりのコメント（大森景一弁護士のコメント）に言い尽くされていますし、このニュースを見れば大体わかりますので、ブログで書く意味ないんじ ...

今回は、合同会社法務ということで、合同会社の登記事項について見てみたいと思います。 本記事では、会社法914条に基づく合同会社の登記事項についてグループに分けて解説し、また登記事項が変更された場合に必要となる変更登記の手続についても触れます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 登記事項（会社法914条） 合同会社の登記事項は、会社法第914条に定められており、1号から11号までの事項があります。 ▽会社法914条 （合同会社の設立の登記）第九百十四条　合同会社の設 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です コベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）←本記事②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項） がありますが、本記事は①の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によ ...