今回は、契約の一般条項ということで、解除条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています 取引先が代金を支払わない、約束した目的物が引き渡されないなど、ビジネスにおいてトラブルはつきものです。そのような場合も含め、あらかじめいくつか指定した事態に陥ったときに、即座に関係を断ち切る（「もうこの会社とは取引をやめる！」と契約関係を終わらせる）ためのルールが、この解除条項です。 本記事では、なぜわざわざ契約書に書く必要があ ...

今回は、契約の一般条項を勉強しようということで、チェンジ・オブ・コントロール条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 チェンジ・オブ・コントロール条項とは チェンジ・オブ・コントロール条項（COC条項）とは、支配権の移動に関する条項のことです。 例えば、取引相手方が競合他社に買収されるとか、支配権の移動により取引相手方の信用が低下する ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です コベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項）←本記事 がありますが、本記事は②の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によ ...

今回は、契約の一般条項ということで、解除条項に関連して、債務不履行による解除について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています 解除条項の法的意味を把握するための前提として、法律上の原則にあたるところの法定解除について、その要件・手続・効果などをざっと解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 解除の種類 解除の種類には、大きく、 法定解除 約定解除 合意解除 の3つがあ ...

今回は、契約の一般条項ということで、損害賠償条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています 契約違反による損害賠償条項は大体どの契約書にも書かれていますが、法律の内容と同じことを書いているだけの場合もあれば、きっちりと異なる意図をもって書かれている場合もあります。相手方から出された契約書を見るときには、こちら側にとって不利な内容になっていないか、しっかりとチェックする必要があります。 ではさっそく。なお、引用部分の ...

今回は、秘密保持契約（NDA＝Non Disclosure Agreement）ということで、秘密保持義務の内容について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 秘密保持義務の内容 秘密保持義務の主な内容は、 目的外使用の禁止 第三者開示の禁止 の2つになります。 これは管理人の理解の仕方で、狭い意味では②のみを秘密保持義務と呼んでいるものも多いですが、実際のところ、この2つは必ずセットで出てきます。 なので、 NDAの基本構造 秘密情報の定義　　 ...

フリーランス法には、大きく分けて、取引の適正化（お金や契約のルール）と就業環境の整備（働きやすさのルール）の2本柱があります。 本記事は、その2本柱のうちの1つ、就業環境の整備にフォーカスして、発注事業者が守るべき4つのルールをまとめて解説します。 就業環境整備に関する遵守事項 ① 募集情報の的確表示② 育児介護等と業務の両立に対する配慮③ ハラスメント対策に係る体制整備④ 中途解除等の事前予告・理由開示 契約のトラブルだけでなく、就業環境も法律で守られるのかと気になっているフリーランスの方、そして、自社 ...

今回は、景品表示法ということで、表示規制のうち優良誤認表示について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 優良誤認表示とは 優良誤認表示とは、不当表示のひとつで、要するに、商品やサービスの内容（品質や規格など）について優良性を偽る表示のことです。 消費者庁HPに、優良誤認についての簡潔な解説が載っています。 優良誤認とは｜消費者庁HP 優良誤認表示の禁止（法5条1号） 優良誤認表示の禁止は、法5条1号に定められています。 ▽景表法5条1号 （不当 ...

今回は、迷惑メール防止法ということで、オプトイン規制の例外について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 オプトイン規制の例外（法3条1項2号～4号） オプトイン規制（同意がない場合の送信禁止）については、いくつかの例外があり、 自己の電子メールアドレスを通知した者（2号） 取引関係にある者（3号） 自己の電子メールアドレスを公表している団体又は営業を営む個人（4号） に対しては、同意なく送信することができます。 これらは、明示的な同意の通知がな ...

今回は、広告法務ということで、No.1表示と関連するトピックである最上級表現について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 最上級表現とは 最良性・絶対性・唯一性などを示す広告表現は、「No.1」表示（one、topを意味する表現）だけではなく、例えば以下のようなものが多くあります。 最良性・絶対性・唯一性などの例 「最高級」「最高峰」「最強」（best）「日本初」「業界初」「最初」「元祖」（first）「唯一」「当社だけ」（only）「完全」「 ...

ウェブサイトや広告で頻繁に目にする「顧客満足度No.1」や「おすすめしたいサービスNo.1」といった表示。これらは第三者の主観的評価を指標とした主観的No.1表示と呼ばれます。 売上額のような数値に基づくNo.1表示とは異なり、主観的評価は調査の設計次第で結果が左右されやすい側面があります。合理的な根拠に基づかないまま表示を行うと、景品表示法上の不当表示（優良誤認）に問われるおそれがあります。 2024年9月に消費者庁が公表した実態調査報告書では、主観的No.1表示が合理的な根拠に基づく適法なものと認めら ...

今回は、迷惑メール防止法ということで、違反に対する措置（措置命令と刑事罰）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 措置命令（法7条） 迷惑メール防止法上の措置命令（法7条）とは、迷惑メール防止法に違反した送信者に対して、総務大臣と内閣総理大臣が行う行政処分のことです。 措置命令は、規制法には一般的に存在するもので、語感からはイメージしにくいですが要するに業務改善命令です。 ▽法7条 （措置命令）第七条　総務大臣及び内閣総理大臣（架空電子メ ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちプット・オプションとコール・オプションについて見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では対象会社の運営・ガバナンスに関する事項と株式の処分に関する事項が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 プット・オプションとコール・オプション これらは、一定の条件を満たし ...

今回は、グループガバナンスということで、親子会社と非弁行為（弁護士法72条）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 親子会社と非弁行為 これはどういう論点かというと、グループ企業間での法律事務の取扱いについても、弁護士法72条の規制（非弁行為の禁止）を受けるため、親会社に法務機能を集約して子会社の法務業務を担うようにした場合、親会社での法務受託業務が非弁行為になってしまうのではないか、ということです。 親会社も子会社も、それぞれ別の法人で ...

今回は、SPC法務ということで、デットとエクイティの違いについて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 デットとエクイティ デットとは デット（debt）というのは、金融機関からの借入金や社債のように、返済義務のある負債のことです。 資金調達する側からみると、将来の元本と金利の支払いが義務づけられるものです。 投資する側（銀行など）からすれば、元利金が確定しているもの（あらかじめ決められた期日に約定された利率の利子と元本を受け取る権利を有する）で ...

今回は、インサイダー取引規制ということで、会社関係者のインサイダー取引規制のうち規制対象となる情報について見てみたいと思います。 インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。 【インサイダー取引規制】①　会社関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　・規制対象となる情報　←本記事　・規制対象となる取引②　公開買付者等関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　　・規制対象となる情報　　・規制対象となる取引③ ...

今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報保護のための5つの要件のうち、通報の目的について見てみたいと思います。 公益通報者保護法で不利益な取扱いから守られるためには、以下の5つの要件をすべて満たす必要があります。 ① 通報者の範囲（だれが通報するのか？）② 通報対象事実（なにを通報するのか？）③ 通報の目的（どういう目的で通報するのか？） 👈 本記事のテーマ④ 通報先の類型（どこに通報するのか？）⑤ 通報先ごとの保護要件（どのくらいの裏付け・基準で通報するのか？） 本記事は、この中の ...

今回は、組織再編ということで、新設分割のうち新設分割計画について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 新設分割計画の作成 新設分割を行う場合、分割会社（分割する側）は新設分割計画を作成しなければなりません（新設分割計画書）。 「分割計画書・・・」というのは聞き慣れない感じもしますが、新設分割に特有のものになります。まだ相手会社がいない（設立会社が成立していない）ためです。 ちなみに、吸収分割の場合に作成するのは「吸収分割契約書・・・」です（相手 ...