今回は、契約の一般条項ということで、分離可能性条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています 契約書を読んでいると、最後の方に、細かいルール（一般条項）がたくさん書かれていますよね。本記事は、その中でもよく見かける分離（可能性）条項（Severability Clause）について、解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 分離可能性条項とは 分離可能性条項とは ...

今回は、印紙税法ということで、記載金額の計算について見てみたいと思います。 印紙税法における記載金額の計算は、どの課税文書に所属するかの判定や、適用される税率（印紙税額）を決定する上で重要な要素です。 印紙税法は、記載標準となる金額をどのように算定し、また複数の金額や特殊な表記、税金（消費税等）が含まれる場合にどう処理すべきかについて、細かいルール（課税物件表の適用に関する通則4および基本通達等）を定めています。本記事では、これらについて、項目ごとに詳しく解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の ...

今回は、秘密保持契約（NDA＝Non Disclosure Agreement。以下「NDA」）ということで、違反に対する措置（差止め・損害賠償など）について見てみたいと思います。 普段それほどシビアに意識することは少ないですが、NDAの効力は違反時の救済にかかっています。本記事では、差止めの可否、不正競争防止法との交錯、損害額立証の難しさ、そして解除規定の有無などの論点を検討します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 差止め 差止めとは一般に侵害行為をやめさせる ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちタグ・アロング（Tag-along）とドラッグ・アロング（Drag-along）について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式の処分に関する ...

今回は、法令用語ということで、「及び」「並びに」と「又は」「若しくは」の意味を取り上げてみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 「及び」「並びに」（andの意味）と、「又は」「若しくは」（orの意味）は、だいたいどんな解説でも、最初の方の話は日常感覚でわかりますが、話が進むにつれて意外とよくわから ...

今回は、法務担当者の日々の業務を少しだけ楽にするリーガル・トリビアをお届けしたいと思います。 契約書を作るとき、「とにかく漢字にした方が格好がつく」「重みが出る」と思っていませんか？ 実は、無理に漢字を使うことで、かえって誤字のリスクが高まったり、読みづらくなったりすることがあります。また、近年の法令用語の改正（ひらがな化）に伴い、あえて「ひらがな」で書くことが正解、というケースも増えています。 本記事では、そんな無理して漢字で書かなくていい（むしろひらがな推奨な）契約用語を3つ厳選してご紹介します。 「 ...

今回は、景品表示法ということで、表示規制のうち優良誤認表示について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 優良誤認表示とは 優良誤認表示とは、不当表示のひとつで、要するに、商品やサービスの内容（品質や規格など）について優良性を偽る表示のことです。 消費者庁HPに、優良誤認についての簡潔な解説が載っています。 優良誤認とは｜消費者庁HP 優良誤認表示の禁止（法5条1号） 優良誤認表示の禁止は、法5条1号に定められています。 ▽景表法5条1号 （不当 ...

今回は、独占禁止法を勉強しようということで、違反行為に対する措置のうち行政措置について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 違反に対する措置（エンフォースメント）の全体像 独禁法の違反に対する措置・制裁には、行政・刑事・民事の3種類全てが存在します。 ちなみに、違反に対する措置（実効性確保のための諸制度）のことを「エンフォースメント」といったりしますが、これは「執行」という意味で、普通の言葉でいうと"実現"という意味です。 例えば、民事執行とい ...

今回は、電気通信事業法ということで、競争政策のための規制（非対称規制）について見てみたいと思います。 非対称規制とは、市場で圧倒的な力を持つ特定の強い会社にだけ、より厳しく重い特別ルールを課すことです。本記事は、実際の法律の条文（業規制）も見ながら、その強い会社がどのように定義され、どんな重いルールを負っているのかを解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 非対称規制とは 非対称規制とは、一言でいうと、市場で圧倒的な力を持つ特定の強い会社（ガリバー企業）にだ ...

今回は、取適法ということで、物流分野において取適法とトラック法のそれぞれで要求される明示義務（書面交付義務）について見てみたいと思います。 近年、運送の委託に関して取引条件や運賃・料金などを書面等で明示するというルールが厳しくなっていますが、実はこの明示ルールは、取適法のほかトラック法（貨物自動車運送事業法）という法律でも定められています（令和6年法改正で新設、令和7年4月1日より施行）。 参考リンク 改正トラック法Q&A（「改正貨物自動車運送事業法Q&A」〔令和7年3月31日時点〕）｜国 ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、取引時確認のうち本人特定事項の確認とは何かについて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 本人特定事項の確認とは 「何」を確認するのか まず最初に、本人特定事項というのは何なのか？ということを確認しておきたいと思います。 本人特定事項というのは、 自然人の場合①氏名②住居③生年月日法人の場合①名称②本店又は主たる事務所の所在地－ のことです。 要するに「どこ・・の誰・ですか？」というのを確認すれば本人を特定 ...

今回は、下請法ということで、親事業者の禁止行為のうち4条2項のグループについてざっと見てみたいと思います。 下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。 【親事業者の11の禁止事項】（4条1項のグループ）①受領拒否の禁止②下請代金の支払遅延の禁止③下請代金の減額の禁止④返品の禁止⑤買いたたきの禁止⑥購入・利用強制の禁止⑦報復措置の禁止（4条2項のグループ）←本記事⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止⑨割引困難な手形の交付の禁止⑩不当な経済上の利益の提供要請の禁止 ...

今回は、インサイダー取引規制ということで、インサイダー取引規制のうち情報伝達行為・取引推奨行為の禁止について見てみたいと思います。 インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。 【インサイダー取引規制】①　会社関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　・規制対象となる情報　・規制対象となる取引②　公開買付者等関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　　・規制対象となる情報　　・規制対象となる取引③　①②と ...

今回は、公益通報者保護法ということで、通報を受けた側の対応の話、すなわち事業者や行政機関の通報対応について見てみたいと思います。 令和2年改正により法定指針として内容が再整理されていますが、記事の後半では、改正前の内容も参考として残しています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事業者内部に通報があった場合 まず、事業者内部に通報があった場合の対応からです。 これについては、法定指針の中で、内部通報体制の一内容として規定されています。場所としては以下の部分になりま ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち補償条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 補償条項 補償（indemnification）は、契約上の義務違反や表明保証違反があった場合に、相手方の損害を填補することです。 要するにお金の問題であり、その意味では損害賠償請求と同様ですが、法的性質としては一種独特のものと考えら ...

今回は、グループガバナンスということで、企業グループにおける商標管理体制について見てみたいと思います。 なお、知財管理レベルの高いグループ（グローバル企業や化学分野が主力の業界など、商標権に限らず知財戦略が磨かれた企業群）を想定したものではなく、また管理人の個人的意見です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 商標管理体制の考慮要素 商標の管理体制については、 いくつかの考慮要素にわけて、その組み合わせにより、強弱さまざまな管理体制のパターンを考える というのが、一 ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併における合併契約について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 合併契約の締結 吸収合併をする場合、合併当事会社（消滅会社と存続会社）は、吸収合併締約を締結しなければなりません。 ▽会社法748条 （合併契約の締結）第七百四十八条　会社は、他の会社と合併をすることができる。この場合においては、合併をする会社は、合併契約を締結しなければならない。 合併契約の法定記載事項 吸収合併契約には、法定記載事項が定められ ...

今回は、合同会社法務ということで、社員持分の譲渡について見てみたいと思います。 合同会社の持分譲渡は、株式会社の株式譲渡と異なる点が多いです。本記事では、持分譲渡の要件、必要書類、譲渡の効果、登記の要否についてまとめてみます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 持分譲渡の要件 01｜持分譲渡の合意 まずは当然ながら、持分譲渡の合意が必要です。 社員の持分を譲渡するには、譲渡人（＝持分を譲渡する社員）と譲受人との間で、持分譲渡契約を締結します。 譲渡契約では、譲渡す ...